元力股份(300174)：福建元力活性炭股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书摘要所述事项并不意味着中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担对应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的法律责任。

　　交易对方将根据本次交易的进程，按照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关联的内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担对应责任。

　　卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资 合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁 继专

　　元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份100% 股权并募集配套资金

　　《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公 司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公 司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》

　　《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公 司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补 偿协议》

　　《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附 生效条件的股份认购协议》

　　《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附 生效条件的股份认购协议之补充协议》

　　《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

　　本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董 事会决议公告日

　　指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易 事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

　　泉州泰亚鞋业有限公司，系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔克、 中乔、探路者等公司的优质配套合作厂商

　　广州中汉口腔用品有限公司，拥有自有品牌标榜、牙医生等，同 时为修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔护理品牌提供代工 服务

　　福建爱洁丽日化有限公司，主要为青蛙王子、冷酸灵、茶佳、可 孚等众多口腔护理品牌提供代工服务

　　《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》

　　《福建天衡联合律师事务所关于为福建元力活性炭股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年一 期《审计报告》（华兴审字[2025]号）

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重 组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报 告《审阅报告》（华兴专字[2005]号）

　　《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的 福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评定估计 报告》（中锋评报字（2025）第40076号）

　　俗称白炭黑，化学式为SiO，常温下为固体，不溶于水和酸（氢 2 氟酸除外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无 嗅、具有非常好的电绝缘性。工业二氧化硅按照制备方法的不同分 为液相法二氧化硅（包括沉淀法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）和 气相法二氧化硅

　　是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件下反应， 经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应pH值控制 在大于7的碱性条件，反应速度较酸性条件下相对较快，形成一 次粒子粒径相对较大、结构相对较松散的二氧化硅粒子

　　化学式为NaO·nSiO，其水溶液俗称水玻璃，它是一种可溶性 2 2 的无机硅酸盐，具有广泛的用途

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并格外的注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍

　　同晟股份于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，截止2025年6月30日，同晟股份股本4,625.00万股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计派发现金红利2,312.50万元。上述分配方案在2025年10月30日已完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减2,312.50万元，为47,078.87万元。

　　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

　　股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相 应调整）

　　1、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。 2、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司 股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年 （三期）解锁。 3、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市 公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 4、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确以前本人/本企业将不转让通过本次交易所取得并持有 的上市公司股份。 5、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中国证券监督管 理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公 司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时 有效的法律、相关证券监督管理部门、证券交易所的相关规定。 6、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人/本企 业将承担对应的法律责任。

　　（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相 应调整）

　　1、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内 不得转让。 2、这次募集配套资金完成之后，本人在本次交易中认购的上市公司股份由于上 市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁 定。 3、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会 的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相 关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁 定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关 证券监督管理部门、证券交易所的相关规定。 4、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担对应 的法律责任。

　　本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的公司集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

　　同晟股份是一家专门干二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品大范围的应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。

　　同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠511.90万元和1,235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。

　　本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，逐步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有利于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

　　本次交易前，上市公司总股本364,210,360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

　　根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

　　2、本次交易已经上市企业独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

　　3、本次交易已经上市企业独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

　　4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意；

　　5、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

　　五、上市公司控制股权的人、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控制股权的人、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次交易，上市公司控制股权的人王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合有关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”（二）上市公司控制股权的人、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控制股权的人、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人依据自己实际要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律和法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律和法规关于股份减持的规定及要求。

　　二、若本人的减持承诺与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，本人将依据相关证券监督管理的机构的监管意见进行调整。

　　三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担对应赔偿相应的责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人依据自己实际要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律和法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律和法规关于股份减持的规定及要求。

　　二、若本人的减持承诺与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，本人将依据相关证券监督管理的机构的监管意见进行调整。

　　三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担对应赔偿相应的责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：（一）严格履行信息公开披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息公开披露义务，上市公司已按照《上市公司信息公开披露管理办法》等规则要求履行了信息公开披露义务。上市公司将继续按照有关规定法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

　　交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

　　（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

　　（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

　　（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

　　（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

　　（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

　　（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

　　（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

　　本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

　　针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

　　上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

　　标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

　　标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

　　为充分维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。

　　上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律和法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应的法律责任。

　　上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

　　3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

　　在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。

　　卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及2028年度）的承诺净利润累积达到15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10,250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15,722.50万元。

　　上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前途、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

　　根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49,391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司2025年6月30日账面净资产为22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率121.01%。

　　虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

　　同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下业需求萎缩，可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。

　　标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。

　　受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为5,095.95万元，较上年同期业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　2024年，标的公司二氧化硅产能为48,000吨，产能利用率超过90%。若未来行业发展没有到达预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能会引起标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

　　标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。

　　2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。

　　（国家发展改革委令第7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

　　近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

　　2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

　　2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

　　2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

　　这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

　　本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

　　2、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网络辐射海内外，与上市公司协同性较高

　　上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，基本的产品大范围的应用于食品制造业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

　　标的公司是一家专门干二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品大范围的应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。

　　上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

　　上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下：

　　经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场地位，目前已发展成为全世界最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅3大类产品生产的联动、物料回收循环和热能的&（未完）